對南山案的審查建議

對南山案的審查建議

【經濟日報╱社論】 2011.04.21 03:03 am


潤成投資公司擬取得南山人壽97.57%股份的申請案，金管會於2月22日函請潤成一個月內補正；在補件後，金管會又於3月24日二度函請潤成於文到一個月內補正。如今二度補件的截止日將屆，主管機關做出決定的時間壓力也愈來愈大，近來南山員工、管理層更曾以不同方式要求政府早做決定；畢竟自2009年10月美國AIG集團宣布出售南山股權予博智公司迄今已耗時甚久，一家金融機構禁不起如此長期的不確定性。在時間壓力下審理此案的相關主管機關，也就更需要儘速釐清審理原則，並能予以堅守了。

潤成在第一次補件時已提出相關承諾：首先是保戶權益由南山依保險契約辦理，不因股權移轉而受到任何影響，並留用內勤員工至少二年，薪資、福利等條件不變。其次是已出具資金來源符合法規的承諾書，潤成的債本比依其送件資料為48%，並將逐年降低。再者，潤成及其股東已出具承諾書，明言南山的保險資金不會投資潤成股東所發行的普通股等有價證券，也不會購買潤成股東的不動產。潤成還擬將南山、潤成股份的70%交付信託十年；並訂出潤成在今年辦理增資100億元的時間表，以因應南山可能的增資需求。

金管會在再度回函潤成請其補正時，訂出了更具體的審理方向，包括：要求提供300億元現金或等值資產於主管機關認可的保管帳戶內，且需於金管會准駁前到位，以確保南山人壽永續發展；其次是為強化潤成對南山的長期經營承諾，金管會要求將前述交付信託的南山股份比率提高至100%；另要求潤泰集團具控制力的最終受益人，應出具對潤成股東（主要是潤泰全球與潤泰創新）有長期控股之承諾書；而潤成股東潤泰全球、潤泰創新及寶成工業等三家上市公司在辦理現金增資挹注潤成時，其最終受益人不得移轉其控股權。

為確保南山人壽的專業經營，金管會還建議潤成擇覓合乎保險專業資格的董事長人選；另外，此案如經核准，潤成向銀行聯貸的金額，不能使其債本比高於送件資料提出的48%，而且潤成股東的出資需以現金增資或自有資金為限。金管會並進一步規定，潤成及其股東應將主管機關要求辦理及其承諾事項，於事前提報董事會、事後提報股東會，並依資訊揭露規定進行重大訊息公告。

南山人壽有400萬保戶、3萬7,000名業務員、總資產約1.7兆元，占壽險業15.3%，淨值1,403億元，占壽險業逾三分之一。面對此一大型保險公司的股權移轉案，金管會與相關主管機關訂出上述種種規範，可見其審查用心與嚴謹態度。如今即將進入再次審查，卻仍有下述疑義待解：首先是保險公司的大股東是否適用產業、金融分離原則（例如負責人不得相互兼任）？上述有關潤成及其股東承諾與南山人壽運用切割的承諾，如何能確保落實？此一承諾是否就能達到產業、金融分離的原則？其次，吵得沸沸揚揚的業務員僱傭或承攬關係的認定，也勢必影響南山退休金的計提與資本適足性，此雖為勞委會主管業務，但亦涉及南山未來的增資需求，主管機關不能不先想清楚。

再者，有關300億元等值資產的評價，以及未來如何及時、適值地用於南山人壽的增資，也需要金管會說明白。還有，雖然潤泰、寶成集團最終受益人需對潤泰全、潤泰新與寶成維持控股之承諾，但此一承諾要如何落實？更重要的，還有其他保險公司的股權移轉案將會發生，主管機關的審查原則也將面臨與南山案相互比較的挑戰，亦是此時審理南山案應先確立之處。

【2011/04/21 經濟日報】@ http://udn.com/